大西军是在正月到达四川的，先攻克夔州，不过到万县时因江水暴涨，被迫在对岸留屯三月。待水位下降后，大西军连克梁山、忠州和涪州，击败明总兵曹英，破佛图关，明四川总兵秦良玉率兵来战，亦被大西军击败。

张献忠在重庆呆了不到十天，便命部将刘廷举守重庆，他则率四个义子分三路向四川首府成都挺进。

沿路州县望风瓦解，烽火数百里不绝，成都大震。接任的新四川巡抚龙文光由顺庆驰援成都，又调总兵刘镇藩及附近土兵守城。

一时成都援兵四集，张献忠纳义子孙可望策，使精兵伴作明朝援兵混入成都，明四川巡抚龙文光根本辨认不出来。

结果在这些混入城中的大西军将士接应下，大西军从四面同时攻城，仅用三日，成都城破。

明藩成都王朱至澍、太平王朱至渌自杀，四川巡抚龙文光、巡按御史刘之渤、按察副使张继孟等明朝派驻四川的主要官员因拒不投降，均被张献忠下令处死。

去年李自成在襄阳称“新顺王”时，张献忠不甘示弱也在武昌称“大西王”，因此在取得成都后，张献忠有意在蜀地正式建国。其以耶稣会士意大利人利类思，葡萄牙人安文思为大西军顾问，又以“深通天文地理，又知各国政治”赐二教士为“天学国师”。

利类思私下对安文思道这个大西王智识宏深，决断过人，知足多谋，其才足以治国。

有感张献忠对教士的尊重及对西洋知识的重视，利类思同安文思便有意在大西军传教，可是张献忠却不同意。

“吾深知尔等之教，活而且圣。惟一天主真神，应受朝拜，尔等当朝拜之。然当在欧洲朝拜之。因我等生于中国，亦有我等之敬礼，谨当守之。”

张献忠的态度很明确，你们这些西洋人在西洋可以拜上帝，但我们中国只拜父母，不拜上帝。

又对孙可望等义子道：“这些个传教士借传教之名，暗行其私意，窥探中国底细，报知母国。不过只要我中国刀锋足够，传教士可为我用。他日我大西定鼎中国，你们叫那教士带路，点上大兵，讨平他们的母国，将他们先进于我中国的东西都学来，学不来就抢来。”

军事上，大西军虽夺取了重庆和成都这两座四川重镇，可四川绝大部分地盘仍为明军控制。

有明参将王祥、杨展，游击马应试等占据四川南部，松潘副将朱化龙等占据川西，他们不断的从川南、川西向大西军发起进攻，令得张献忠不得不派四个义子分别攻打。

就在张献忠准备于成都正式建国时，却传来李自成在北京兵败的消息。

“我就说李瞎子没有做皇帝的命，他叫辫子兵撵出北京城了！”张献忠的大西国丞相汪兆麟很是幸灾乐祸。

“你高兴个什么劲？李自成要是败了，他辫子兵就不来打我了？就算他不来打我，我张献忠就不打他了？中国之地，我们自己人怎么争都是我们自己的事，他辫子兵凭什么来争！”

张献忠有意联顺抗清，然而李自成任命的怀仁伯马科却率一万兵从汉中入川。

马科是明朝降将，以偏裨平流寇积功至总兵，敢战著称，仅次于曹变蛟。投降大顺后就被李自成派来四川，因为消息遥远，此时尚不知李自成兵败北京，在攻取汉中后仍按原先李自成的命令向四川进军。

随李自成退到西安的宋献策曾在上个月建议李自成派人召回马科，一方面聚集兵马同清军再战，另一方面则是同张献忠修好，两家共同抗清。可李自成却没有召回马科。

马科的“入侵”让张献忠十分气愤，也不管李自成正在和满清辫子兵作战，点起大西军主力就往川北准备先打退马科的进攻。

大概是张献忠领军出发的第三天，李自成收到河南节度使吕弼周的“捷报”，说是大顺的淮阴侯、淮扬节度使陆文宗已率所部北上山东，先后收复济宁、曹州、兖州、济南等地，并斩杀清山东总督王鳌永，满洲宗室巴哈纳所统三千真满汉军亦被全歼。

吕弼周同董学礼合兵业已攻下南阳。

军师宋献策十分高兴，向李自成进言应当趁清军被山东淮军吸引之时，立即组织在山西、河南发起对清军的反攻。